澳门新普京上海家化内斗两年恩怨未了 已到“退市”边缘

历时一年多的立案调查,上海家化(600315.SH)涉嫌关联交易信披违规一案有了结果。  12月23日晚,上海家化发布公告称,公司收到证监会对其下发的《行政处罚事先告知书》,就2009年3月-12月间,上海家化与OEM(代工生产)公司沪江日化之间发生的采购、销售及资金拆借等关联交易金额合计达2.81亿元未予以披露一事作出处罚,对上海家化与前董事长葛文耀进行警告,并分别对公司及个人处以30万元和15万元的罚款。  该《告知书》中显示:联名罚单中另外涉及17名家化相关高管,对其分别处以10万元和3万元不等的罚金。  值得注意的是,这份《告知书》在被公告前,已被用于23日上海家化与原总经理王茁的劳动纠纷案庭审,王茁系葛文耀执掌时代的业务副手。  家化代理律师将上述处罚通知作为证据提供给法庭的做法,随即引起家化前帅葛文耀的强烈意见。“这份《告知书》只是告知效用,并未真正生效,而且我们作为其中涉及人员,还有申诉的权利。”葛文耀在12月24日接受21世纪经济报道记者采访时表示。  信披事件罗生门  2013年5月,上海家化管理层内斗白热化,有爆料人在微博举报家化与沪江日化存在种种关联并伴有利益输送之嫌。  按照此次公告显示的内容,据监管部门调查,2008年,葛文耀安排上海家化退管会等单位和个人投资沪江日化,同时成立沪江日化管委会实际管理沪江日化。2009年2月至2012年12月期间,上海家化时任副总经理宣平同时兼任沪江日化管委会成员,故双方在上述期间构成关联关系,且双方在此期间的关联交易金额合计达18.02亿元,但并未披露。  上述《告知书》指出,2009年3月至12月,上海家化与沪江日化之间关联交易金额合计达2.81亿元,占上海家化当年净资产的
25.64%;2010 年至2012年这一数字分别占比
32.38%、36.12%和31.52%,已分别达到年度报告的披露标准,但上海家化对于与沪江日化构成的关联方以及关联交易情况均未予以披露。  据此,上海证监局拟对上海家化以及时任高管作出处罚,其中对葛文耀处以15万元罚款。  对此次处罚结果,上海家化公关部向21世纪经济报道记者表示,公司及相关人员均享有陈述、申辩的权利。此外,上海家化将不做进一步评论,一切以公告信息为准。  事实上,此前12月15日,上海家化就因此事发布公告,称公司股票将被上海证券交易所实施退市风险警示,并进行停牌处理。  在葛文耀一方看来,信披违规一事并不存在,“沪江日化一事与关联交易没有任何关系”,“这部分业务经得起查”,其表示将从12月25日开始着手进行申诉。  而在另一位不愿具名的业界人士看来,此番家化“小金库”案的处罚已属“轻轻落下”,这也是为何此案在免于更重的处罚结果之后,上海家化被认为利空出尽可轻装上阵、股价也随处罚结果出炉而上涨的原因。  家化的博弈  据记者了解,此次信披违规案虽已尘埃落定,但或引发家化内部一些持股骨干员工的疑虑。  2012年上半年,上海家化曾以彼时市价约一半的价格,向公司38.1%(共计398名)的员工定向发行不超过2840万股限制性股票,总共占到了公司总股本的6.71%。最后一期股权解禁将于明年开启,而据公司股权激励条例,“有重大问题受证监会行政处罚”则将会取消期权。部分持股骨干员工便担心,此番处罚将对高额激励造成影响。  在此之前,今年6月,上海家化也曾提出,因为王茁符合“违反公司规定、损害公司利益,根据员工手册给予记过以上处分”,欲用半价回购他所持有的未解禁股权,此后双方就此事对簿公堂。  事实上,尽管如今距离平安接盘家化已三年,以谢文坚为首的上海家化新班子在多项经营事件的处理方式,频频遭遇来自旧帅葛文耀和内部部分团队的质疑,这家本土日化巨头的“改朝换代”,似乎一直未曾真正结束。  作为家化易主的经手者,葛文耀认为,如今的大股东平安与新一把手谢文坚之间对家化的经营已出现不同的倾向。“平安一方没有理由不想把家化做好,否则他们就没法跟政府、舆论交代。”  今年6月,葛文耀与王茁向证监会稽查部和财政部会计司举报称:普华永道中天会计师事务所与谢文坚之间相互勾结、输送利益,曾存在违规交易109万元。对于此事,谢文坚至今未有公开回应。  谢文坚曾在今年7月22日的2014(第七届)中国化妆品大会上这样表示,上海家化出现的风波,给上海家化带来了一些麻烦。尽管这一过程给上海家化带来了很多负面影响,但同时也让公司的知晓度得到了大幅度提升,这点通过大量投放广告都做不到。下一步整个管理团队要做的是如何把知晓度转换成品牌力。  据上海家化2014年三季报显示:公司报告期内实现营业收入41.68亿元,同比增长16.47%,净利润则为7.28亿元,同比增长16.90%。

上海家化前天下午停牌半日后,昨天发布公告称,23日收到《行政处罚事先告知书》,因信息披露违法违规,上海证监局拟对上海家化处以30万元罚款,对葛文耀处以15万元罚款。而葛文耀则痛批家化披露罚单才是违规。

12月15日,上海家化对外公布了《关于股票存在被实施退市风险警示及暂停上市风险的提示公告》,受此消息影响,上海家化昨日一度下挫近8%,最终收于35.2元/股,跌幅为4.3%。  对于此事,上海家化在回应本报采访时表示,公司发布上述公告,是今年11月16日退市新规正式实施后,为充分揭示风险,保护投资者利益,沪市《股票上市规则》规定被立案调查的上市公司每个月需做一次风险提示,公司据此要求作出公告。  上海家化还表示,关联交易信披违规属历史遗留问题,公司已经整改完毕,相应公告也已及时披露,对当前以及未来上海家化的经营业绩和市场表现并不会产生较大影响。  恩怨仍未了  距离葛文耀首次在微博上披露其与上海家化大股东平安信托的矛盾,已经过去两年多时间了。尽管上海家化否认上述风险警示提示会对上市公司产生影响,但上海家化与葛文耀之间的纠葛却一直在影响上市公司。  在这个过程中,上海家化内部问题逐渐暴露在外界面前,二级市场上,公司股价也多次跳水。2013年5月15日,上海家化公告称,葛文耀继续担任上市公司董事长,辞去上海家化集团董事长一职。  紧接着,有媒体报道上海家化高管利用“沪江日化”谋取利益,王浩荣账户3个月资金进出数百万元。尽管上海家化发出了澄清公告,但当时公司资产管理部副总监王浩荣受退管会委托代理投资理财一事浮出水面。  在上述过程中,葛文耀与上海家化新任大股东平安信托的矛盾日益公开化。最终,葛文耀退出上海家化舞台。2013年9月17日上海家化发布公告称,公司董事长葛文耀因年龄和健康原因申请退休。此后,谢文坚站在了上海家化的火山口上,成为公司董事长。  但上海家化并未就此消停。尤为让市场关注的是,在葛文耀退休之后,上海家化的高管动荡。先是上海家化召开董事会要求解除王茁公司总经理、董事职务,时任上海家化的总会计师兼财务总监丁逸菁也提出辞职申请,此后外界又爆出家化旗下电子商务公司部分电商负责人集体辞职等等。  不过,一位上海家化的观察人士在接受本报采访时表示:“在谢文坚上任以来,公司的大部分高管未发生变更,业绩也未发生大的波动,但可惜的是,二级市场上,公司的股价却一直没有起色。”  数据显示,上海家化今年前三季度实现营业收入41.68亿元,同比增长16.47%;实现归属于上市公司股东的净利润为7.28亿元,同比增长16.9%。  旧事新伤  上海家化内斗在快被市场淡忘之际,近日,上海家化工会向市场引爆了话题。上海家化工会称,近期公司退休职工多次群诉群访,反映退休职工的福利待遇问题。上海家化责成公司审计部门对退管会资金往来进行审计,在审计过程中,发现了公司前任领导人私设账外个人账户,私自带走退管会资金使用相关凭证,涉嫌挪用或侵占工会(包括退管会)资金的问题。  而上海家化工会指向的是葛文耀安排王浩荣以其个人名义在银行营业部开立个人银行账户,将属于上海家化退管会的对外投资收益等款项陆续转入该个人账户,累计金额达到3077万元。  对于此事,上海家化原董事长葛文耀连发数十篇微博在网上回应:“家化绝对没有小金库,也没有权威部门审查后定小金库。”  不过旧事引发新伤的还有沪江日化与上海家化存在关联交易未披露一事。  12月15日,上海家化对外公布了《关于股票存在被实施退市风险警示及暂停上市风险的提示公告》。  追溯其原因,是上海家化于2013年11月20日收到证监会的《调查通知书》:“因公司存在涉嫌信息披露违法违规行为,根据有关规定,中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。”与此同时,上海家化还收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《关于对上海家化联合股份有限公司采取责令改正措施的决定》,指出公司与吴江市黎里沪江日用化学品厂发生采购销售、资金拆借等关联交易中存在未及时披露等问题,对公司提出相应的整改要求。  2013年12月18日,上海家化发布了《关于上海证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告》,于2014年2月12日召开五届十次董事会,审议通过《关于对与吴江市黎里沪江日用化学品厂发生的关联交易的整改措施落实的议案》。  上海家化相关人士在接受采访时表示,截至公告日,公司尚未收到中国证券监督管理委员会相关调查结论。  但在公告中,上海家化表示,如公司因前述立案调查事项触及《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》相关条款规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形,公司股票将被实施退市风险警示。  上述上海家化人士在接受本报采访时介绍,关联交易信披违规属历史遗留问题,公司已经整改完毕,相应公告也已及时披露,对当前以及未来上海家化的经营业绩和市场表现并不会产生较大影响。“公司已经发布了新的五年战略,将以此为契机,进一步完善制度建设和规范化管理”。

关联交易被证监局开罚单

公告称,据监管部门调查,2009年3月至12月,上海家化与江苏吴江市黎里沪江日化之间发生的采购、销售及资金拆借等关联交易金额合计达2.81亿元,占上海家化当年净资产的25.64%;2010年,合计达4.27亿元,占比32.38%;2011年,合计达5.4亿元,占比36.12%;2012年,合计达5.54亿元,占比31.52%。这些关联交易金额已分别达到2009年至2012年年度报告的披露标准,但上海家化对这些情况均未披露。

监管部门认为,上述行为涉嫌违反《证券法》关于信息披露的相关规定。其中,葛文耀当时是上海家化相关年度报告信息披露违法行为的直接负责的主管人员。据此,上海证监局拟对上海家化予以警告,并处30万元罚款;对葛文耀予以警告,并处15万元的罚款;对负有直接责任的另外17人给予警告,并分别处以3万元至10万元不等的罚款。

葛文耀痛批家化再次违规

前天是上海家化起诉原总经理王茁劳动争议案第三次开庭。上海家化出具了从上海证监局领取的处罚通知作为新证据,作为证明王茁严重违反公司规章制度、严重失职、对公司造成重大损害的证据之一。

葛文耀则连发多条微博抗议:昨天接到证监局通知,去拿关于处理的告知书,要求保密,因为不是最后决定,可以申诉。谢上午派人拿了就让律师在王茁官司法庭上,作为证据,攻击我和王(其实告知书中不止我们俩人),制造混乱,又一次严重违反了上市公司信披规则。

葛文耀在微博中强调,一年多来,有新的证据证明家化对吴江厂没控制权,吴江厂与其他OEM工厂一样自主经营,而且之间交易一切正常,不属于关联交易。

评论人士指出,上海家化此举确实属于提前披露信息。因为家化方面这次突然在庭上披露《处罚通知书》,前天中午,上海家化临时停牌前当天股价大涨7%。

家化股价走势还看经营业绩

昨天,上海家化股价在前一个交易日上涨近6%后,昨天再度收高1.53%,报于34.58元。

从最近两周的股价来看,上海家化可谓坐了一趟过山车。在不确定的风险预期中,上海家化股价持续震荡走低至22日;处罚公告的出炉,反而成为一个利好,让市场吃了一颗定心丸,股价随即出现反弹。

背景链接:上海家化风波不断

■2011年11月21日,上海家化改制落幕,平安信托入主。

■2012年至2013年,上海家化与其控制人中国平安矛盾升级。

■2013年9月17日,葛文耀退休。

■2013年11月15日,谢文坚在平安派的力推下,顺利当上了上海家化掌门人。

■2014年5月,一封匿名信将上海家化高管涉嫌利用沪江日化谋取利益问题曝光。

■2014年5月12日,上海家化董事会罢免王茁上海家化总经理职务。

■2014年8月,虹口区劳动仲裁委作出裁决,支持王茁与上海家化恢复劳动关系。上海家化当时表示,将向虹口区法院提起劳动争议诉讼。

■2014年12月14日晚间,上海家化发布退市警示,该警示使该股次日下跌逾4%。

■2014年12月23日,虹口区法院开庭审理王茁案,上海家化披露上海证监局《行政处罚事先告知书》作为证据。

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